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Recomendación 24 · Grupo E · Transparencia y Beneficiario Final

Antes: R.33

Beneficiario final de personas jurídicas

La Recomendación 24 exige a cada país que la información sobre el beneficiario final y el control de las personas jurídicas (sociedades, fundaciones, asociaciones) sea adecuada, exacta y actualizada, esté en un registro de autoridad pública o mecanismo equivalente y sea de acceso rápido para las autoridades competentes. El objetivo: que los criminales no se escondan detrás de sociedades pantalla. Las reformas 2022-2025 movieron el estándar global de un enfoque basado en información de la empresa a un enfoque multi-vía anclado en registros.

¿A quién aplica?

  • Todas las personas jurídicas creadas en el país: sociedades anónimas, S de RL, sociedades en comandita, fundaciones, cooperativas, asociaciones y figuras similares
  • Registros de beneficiarios finales y autoridades centrales responsables de ellos
  • Instituciones financieras y APNFD que realizan DDC sobre clientes que son personas morales
  • Autoridades competentes: UIF, supervisores, autoridades de orden público, autoridades fiscales y fiscales penales

Requisitos clave

  1. 1

    Evaluación de riesgos de personas jurídicas a nivel país

    Cada país debe evaluar los riesgos LD/FT de todos los tipos de personas jurídicas creadas en su jurisdicción — y de personas jurídicas extranjeras con vínculos suficientes — y tomar medidas proporcionales a esos riesgos.

  2. 2

    Enfoque multi-vía para los datos de beneficiario final

    La información del beneficiario final debe ser adecuada, exacta y actualizada y estar en (a) un registro de autoridad pública, (b) la propia persona jurídica e idealmente (c) otras fuentes complementarias como instituciones financieras supervisadas u otros reguladores — para que no exista un único punto de falla.

  3. 3

    Registro público de beneficiarios finales

    Los países deben establecer un registro — operado por una autoridad pública — que contenga la información de beneficiario final de todas las personas jurídicas. El registro debe verificar la información, sancionar declaraciones falsas y dar acceso rápido a las autoridades competentes.

  4. 4

    Verificación, exactitud y actualización

    La información debe verificarse al registrarse, actualizarse oportunamente cuando ocurran cambios (parámetro típico: 30 días) y re-verificarse periódicamente. Las sanciones deben aplicar a las personas jurídicas que no proporcionen información exacta o a tiempo.

  5. 5

    Definición de beneficiario final

    La(s) persona(s) física(s) que en última instancia poseen o controlan a la persona jurídica — directa o indirectamente — a través de tenencia de capital, derechos de voto u otros medios de control. El umbral de 25% de capital es la referencia más común; por debajo, debe evaluarse el control por otros medios.

  6. 6

    Acciones al portador y figuras nominales

    Las acciones al portador y los warrants al portador deben prohibirse o convertirse en acciones nominativas. Los accionistas y administradores nominales deben revelar al registro a la persona física en cuyo nombre actúan.

  7. 7

    Acceso adecuado de autoridades competentes

    UIFs, supervisores, autoridades de orden público y autoridades fiscales deben tener acceso rápido, directo y sin obstáculos a la información de beneficiario final — internamente y a través de canales de cooperación internacional.

  8. 8

    Sanciones por incumplimiento

    Los países deben aplicar sanciones efectivas, proporcionales y disuasivas — administrativas, civiles o penales — a personas jurídicas, sus administradores y beneficiarios finales que no cumplan con las obligaciones de divulgación.

Ejemplo práctico

Ejemplo: identificar al beneficiario final de una cadena de holdings

Un desarrollador inmobiliario (actividad vulnerable en México) está en proceso de onboarding con un comprador corporativo. El comprador es propiedad de una S.A. de C.V. mexicana, que a su vez es propiedad 60% de una empresa BVI y 40% de un fideicomiso Cayman. El desarrollador debe seguir la cadena hasta llegar a una persona física. A través de actas constitutivas, declaraciones bajo protesta y el registro de beneficiarios controladores del SAT, identifica que la empresa BVI tiene una única accionista última — una persona física mexicana residente en CDMX. Esa persona es cotejada contra listas PEP y de sanciones, y su INE y CURP se agregan al expediente como beneficiario controlador. Si la cadena hubiera tenido callejón sin salida (acciones al portador, nominales no revelados), la relación no se abriría.

Cómo lo implementa México

México lleva años fortaleciendo su régimen de beneficiario final/controlador y hoy combina la LFPIORPI con el Código Fiscal de la Federación:

LFPIORPI Art. 18 Fr. III — Beneficiario controlador para AV

Quienes realizan actividades vulnerables deben identificar al beneficiario controlador cuando el cliente sea persona moral. El concepto está definido en el Art. 3 Fr. III de la LFPIORPI: persona física que obtiene el beneficio económico o ejerce el control real de la persona moral.

Beneficiario controlador: qué es y cómo identificarlo

CFF Arts. 32-B Ter, Quáter y Quinquies — Registro y actualización

El Código Fiscal obliga a personas morales y fideicomisos a obtener, conservar y proporcionar al SAT información fidedigna del beneficiario controlador. La información debe actualizarse en 15 días naturales tras cualquier cambio. El umbral SAT considera ≥15% de control efectivo (más estricto que el 25% típico GAFI).

Distinción terminológica México

LFPIORPI usa 'beneficiario controlador' (régimen del SAT para AV); la CNBV usa 'propietario real' (régimen financiero). Ambos buscan a la persona física última, pero las disposiciones secundarias y umbrales difieren ligeramente. Es indispensable usar el término correcto al elaborar manuales y formatos.

CNBV: qué es, funciones y entidades

Reforma Reglamento LFPIORPI marzo 2026

El Reglamento reformado el 27/03/2026 endureció obligaciones: cadena de control documentada, conservación 10 años (alineada con la Ley), y la posibilidad de visitas SAT con fuerza pública para verificar la información del beneficiario controlador en sitio.

Hitos

  1. 2003

    Recomendación 33 original — principio básico de transparencia

  2. 2012

    Renumerada como Recomendación 24 con enfoque basado en información de la empresa

  3. 2016

    Los Panama Papers exponen los límites del enfoque basado solo en información de la empresa

  4. 2022

    Revisión mayor: transición al 'enfoque multi-vía' anclado en registros públicos

  5. 2023

    Documento actualizado de Mejores Prácticas sobre beneficiario final de personas jurídicas

  6. 2025

    La actualización de octubre 2025 endurece estándares de verificación y sanciones

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25 R.25 Beneficiario final de estructuras jurídicas

Cita oficial

FATF (2012-2025), International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation, Recommendation 24, FATF, Paris, France. Last updated October 2025.

Leer el texto oficial en fatf-gafi.org